488家药企去年销售费用超3000亿，学术会议卷入反腐风暴，合规边界成争议焦点

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488家药企去年销售费用超3000亿，学术会议卷入反腐风暴，合规边界成争议焦点

2023-08-13 18:29:37 来源：时代财经

医药医疗反腐风暴愈演愈烈，药企的销售费用成为审查重点。作为主要的销售费用科目，学术会议被推至风口浪尖。

随着7月28日全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议的召开，多场医药学术会议宣布取消或延期。据澎湃新闻报道，8月以来，一周时间内，至少有10场学术会议宣布延期。

“现在已经在收紧了。”某医药行业相关协会内部人士告诉。

(资料图片仅供参考)

学术会议原本承担着推广新知识、新产品、新应用的作用，但在部分药企粗暴牟利逻辑下变了味，沦为药企、医院、专家和行业协会之间变相输送利益的通道。

北京君都上海律师事务所高级合伙人、生命科学与健康医疗法律部主任张文波告诉，随着国家对医药腐败的打击力度不断加大，原始粗暴的贿赂方式法律风险太大，就逐渐演变出了其他形式，甚至有以某种投资方式或者区块链如比特币作为利益输送的形式。部分医药学术会议表面看是学术研讨交流，也许实则是通过金钱输送或者人脉联系，从而间接对入院、药事会、临床处方产生诸多影响。

反腐新形势下，业内普遍的疑问在于，学术会议还能不能举办，如何举办才算合规。

“学术会议对于分享相关领域前沿知识，传播新理念、新政策、新管理等也做出了很多贡献，不能一概而论，但需要对学术会议进行一定的法律规范。”张文波对称。

学术会议沦为利益输送通道

早在今年5月，国家卫健委联合14部委印发的《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》中就明确提出，整治行业组织存在的不正之风问题。“重点是各级各类行业组织或学（协）会在工作或推进业务主管部门委托事项过程中的不正之风问题，尤其是以‘捐赠’、学术活动、举办或参加会议等名义变相摊派，为非法输送利益提供平台，违规接受捐赠资助等问题。”

中部某综合医院院长高沅对解释称，所谓医学类学术会议，主要是指由各类学会、协会召集举行的相关学科会议，以及由各医院或医院内各科室牵头召开，并号召各同行来参加的相关会议。这些会议背后有学会、协会的支持，有的需要相关部门批准，也有的不需要政府部门同意即可召开，其主要目的是为了促进各方交流学习，了解最前沿的医学知识，快速了解全球最先进的研究数据。

目前，医学类学术会议已经成为业内交流的重要形式。单就中华医学会于今年年初公布的《中华医学会2023年学术会议计划》来看，截至2022年12月，共有84个专科分会上报了学术会议计划，其中国际及涉港澳台学术会议1项；国内一类学术会议95项，其中年会/全国会84项，中青年会11项；国内二类学术会议199项；上述共计295项。

在医学界，学术会议有其存在的必要性。医药合规律师、北京至瑾律师事务所主任李岑岩告诉，不同于其他商品，药械具有更高的技术含量，而且关乎到人的生命健康。在上市后，依然要持续不断地观察产品的安全性、有效性，并进行上市后的评价，这很重要。

“在这种情况下，医药、医疗企业要通过学术会议进行学术交流、研讨，邀请行业专家分享，或者通过开科室会来观察一些临床数据等，这些是应该的。”李岑岩指出。

一般情况下，学术会议是由药企赞助，包括诸如会议中的茶歇、场地租金、会务费等。南方地区某三甲医院医生赵一敬告诉，一般的医学学术会议，协会、学会出面做中间人，医院或者医院的科室则是承办方，这些都是正规的学术会议，协会和学会的作用是保证药企出资的合规性，而协会或学会自身不是产生利润的单位，它们主要从中收取会员费或管理费用。

然而，在利益的驱使下，部分学术会议逐渐扭曲变味，失去了学术推广的本质。协会、学会通过举办各类学术活动，让药企赞助披上合法外衣，例如赞助学术会议，或者邀请专家讲课，通过支付课酬的方式来达到一定的利益输送。

中国医院协会民营医院管理分会副会长余小宝告诉，首先，药企通过这些活动介绍自己的公司及产品；其次，会议的承办方会在讲话时感谢药企，并间接帮助宣传。

“客观上讲，有些内容的确属于学术推广的范畴，但是它里面可能会存在一定的利益输送，因为承办方是有选择性的，选择谁或者是不选择谁都由承办方，即医院来决定。”余小宝指出，“比如，如果不是省一级单位的骨科学术年会，它肯定是有药企赞助的，那么年会的承办方就会筛掉一些没有名气或者实力不强的小厂，转而选择有实力的大厂赞助。”

李岑岩对指出，“国内药企在学术推广上做得不够，有的药企没有真正落实好学术营销、学术推广的事情，而是想尽一切办法把应当用来进行学术推广的费用，通过第三方平台或公司，以虚开发票的形式把钱‘洗’出来，然后用作贿赂院长和医生，这就是严重的违法行为。”

反腐风暴下，由药企赞助的学术会议是正常的学术交流还是行贿受贿，合规的边界在哪里，是业内关注的焦点。

“不仅是国内医疗圈的学术会议，在全球大型的医疗学术会议、发布文章及相关科研进展中，很多项目也是由药企赞助，行业与这类赞助是分不开的，也无法分开。只是临床医生是否能公允，并以患者利益优先，这其实是不容易做到的。”赵一敬对坦言道。

市场推广费用成监管重点

目前来看，学术会议已经成为药企销售费用的主要科目之一。

根据公开资料及上市药企年报，销售费用指的是企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，一般包括销售人员职工薪酬，与销售相关的办公费、差旅费、会议费、交通费、市场推广费等。

以今年8月初主动撤回科创板IPO的荣盛生物为例。荣盛生物主要从事疫苗及体外诊断试剂的研发、生产及销售，产品主要用于传染病的预防及诊断。招股书显示，2019年至2022年上半年，公司销售费用分别为4289.40万元、5473.78万元、8456.58万元和3958.08万元，占营收比例分别为34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。

其中，在报告期内，荣盛生物的疫苗推广服务费分别为1887万元、4320万元、7362万元和3457万元，占当期销售费用的比例分别为43.99%、78.93%、87.05%和87.34%。

根据今年6月荣盛生物披露的《申报会计师回复意见》，公司的推广服务费主要包括客户拜访服务、会议服务、信息收集服务等。2020-2022年这三年间，荣盛生物共计召开了2543场推广会议，其中包括1403次科室会、977次沙龙会、149次大型学术会议及其他，分别对应支出575.1万元、1767.8万元、775.91万元。

荣盛生物在上述《申报会计师回复意见》中称，公司各类会议服务的增长速度较快、会议服务占推广服务费总额的比例不断提高，占报告期各期推广服务费金额的比例分别为 7.91%、13.49%和 16.66%。

而在荣盛生物之前，汉王药业和力捷讯药业的IPO也先后被按下“暂停键”。在此前的问询函中，汉王药业也被质疑销售费用中市场开发费用的使用情况。

销售费用和市场推广费用成为监管关注的重点。今年下半年以来，据澎湃新闻报道，上交所、北交所不约而同地针对IPO药企的销售推广，向中介机构提出四大核查要点。其中，在《上交所发行上市审核动态》2023年第四期（总第17期）中，上交所围绕“医疗企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点，要求中介机构对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查。

学术会议泛滥的背后，药企销售费用畸高一直为外界所诟病。

在行业分类中的制药板块筛选出488家医药医疗上市公司（不包括尚未盈利的），2022年，这488家上市公司的销售费用为3183.45亿元，其中有34家在2022年的销售费用占公司营收比例超过50%。其中，排名前五的分别为广誉远（600771）（600771.SH）、未名医药（002581）（002581.SZ）、灵康药业（603669）（603669.SH）、青海春天（600381）（600381.SH）、生物谷（833266.BJ），分别为85.82%、81.91%、81.80%、76.94%、66.65%。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕告诉，回扣多、佣金高是医药企业销售费用畸高的主要原因。具体来看，一是市场竞争激烈，企业为了抢占市场份额，设置的销售机构多、渠道多，销售费用自然不会少；二是政府对药品销售监管的要求严格，企业为了符合监管要求最起码需要从形式上满足监管规定，自然会增加一定的销售费用；三是为了能够在激烈的市场竞争中取得主动，药企基本上都会发生销售回扣和佣金，而且回扣和佣金在销售费用中的占比往往最高，尤其是回扣。

“真实合规的佣金支出本无可厚非，问题是直接以支付佣金（或代理商佣金），或以销售机构的名义列支佣金，实际支付的是回扣，这就违反了国家不得支付回扣的禁令。”刘志耕对指出，“因此，一些药企在销售费用方面可能存在将回扣变成佣金这一弄虚作假的行为，该问题实际上违反了国家多年来三番五次明令禁止药企不得支付回扣的禁令，存在很大的违法违规风险。”

（应采访对象要求，文中高沅、赵一敬均为化名。）

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