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当前速讯：双环传动: 关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

来源：证券之星

证券代码：002472      证券简称：双环传动       公告编号：2023-050

              浙江双环传动机械股份有限公司


【资料图】

关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权

                期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

件已成就，可行权的激励对象共计 388 人，可行权的股票期权数量为 2,792,160

份，占目前公司总股本比例为 0.3283%，行权价格为 16.69 元/份。

公司将另行公告，敬请广大投资者注意。

  浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26

日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成

就的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独

立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年

股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权激励

计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对 2022 年股票期权激励计

划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。

内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满

的异议。2022 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年

股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于 2022 年 5

月 26 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告》。

第七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议

案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年股票期

权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格

的议案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权

的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022

年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权

     价格的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行

     权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期

     权的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       二、关于首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明

       （一）首次授予的股票期权第一个等待期届满的说明

       根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

     的规定，本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权

     日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为

     时间为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最

     后一个交易日当日止，行权比例为 40%。

       本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2022 年 5 月 25 日，首次授予部分

     第一个行权等待期已于 2023 年 5 月 24 日届满。

       （二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

序

                  行权条件                  是否满足行权条件的说明

号

    公司未发生如下任一情形：

    者无法表示意见的审计报告；

                                       公司未发生前述情形，满足行权条

                                       件。

    诺进行利润分配的情形；

    激励对象未发生如下任一情形：

    行政处罚或者采取市场禁入措施；                  权条件。

    级管理人员情形的；

    公司层面业绩考核要求：

    本激励计划首次授予的股票期权第一个行权考核年度为 2022 年，

    业绩考核目标如下表所示：                         根据天健会计师事务所（特殊普通

         行权期            业绩考核目标           合伙）出具的 2022 年度审计报告

       第一个行权期       2022 年度净利润不低于 5 亿元   （天健审〔2023〕3258 号），公司

    注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净    2022 年度归属于上市公司股东的

    利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份    净利润为 582,085,021.77 元，剔除

    根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成        响后的归属于母公司股东的净利润

    率 P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行      为 628,035,399.14 元，则公司第一

    权比例（X）：                              个行权期业绩目标达成率（P）为

      业绩目标达成率 P       公司层面行权比例（X）        125.61%，对应公司层面行权比例

         P≥100%           X=100%         （X）为 100%。

         P＜80%             X=0%

    个人层面绩效考核要求：

    激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 本次股票期权激励计划首次授予的

    届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行 404 名激励对象中除 16 名已离职激

    权比例（Y）按下表考核结果确定：               励对象外，有 387 名激励对象绩效

      个人层面行权比例（Y）   100% 80%  0%   个人层面行权比例为 100%；有 1 名

    激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权   激励对象绩效考核为“合格”，对

    额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对 应个人层面行权比例为 80%。

    象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

        综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期规

     定的行权条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，

     同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。

        （三）部分未达到行权条件的股票期权处理方法

        公司对于部分未达到行权条件的股票期权将予以注销处理，具体内容详见公

     司于 2023 年 6 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销

        三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

        （一）首次授予时差异情况的说明

        鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因自

愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一

次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数

量进行了调整，本激励计划首次授予的激励对象由 407 人调整为 404 人，原拟授

予前述 3 名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进

行分配和调整。调整后，本激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍为 800.00

万 份 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 05 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事

项的公告》。

   （二）权益分派对行权价格调整情况的说明

   公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年

度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增

股本。2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 8 日，除权除息日为 2022

年 6 月 9 日。权益分派实施完成后，公司于 2022 年 10 月 17 日召开第六届董事

会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022

年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据 2021 年度权益分派实施情况，公

司将激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由 16.83 元/份调整至

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价

格的公告》。

   公司于 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年

度利润分配预案》，同意公司以权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购

专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元

（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022 年度权益分派股权登记日为

司于 2023 年 6 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十

次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

   根据 2022 年度权益分派实施情况，公司将激励计划首次及预留授予的股票期权

   的行权价格由 16.77 元/份调整至 16.69 元/份。具体情况详见公司于 2023 年 6

   月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年股

   票期权激励计划行权价格的公告》。

       （三）股票期权注销情况的说明

       公司于 2023 年 6 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会

   第二十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权

   的议案》。因公司首次授予股票期权的激励对象中有 16 名激励对象因个人原因

   已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对 16 名离职激励对象已获授但尚未

   获准行权的股票期权共计 217,000 份予以注销。此外，首次授予股票期权的激励

   对象中有 1 名激励对象第一个考核年度内因个人绩效考核为“合格”的原因导致

   所持部分股票期权未达到行权条件，公司决定对其已获授但未达到行权条件的股

   票期权共计 1,040 份予以注销。综述，公司合计注销首次授予的股票期权数量为

   （www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期

   权的公告》。

       除以上调整外，公司本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计

   划不存在差异。

       四、首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排

                       获授的股 已行权期          本次可行 可行权数量          可行权数量

  姓名         职务        票期权数   权数量         权期权数 占已获授期          占目前总股

                       量（万份） （万份）         量（万份） 权的比例           本的比例

Min Zhang   董事、总经理     20.0000   0.0000   8.0000   40.0000%   0.0094%

李水土     董事、副总经理    10.0000    0.0000    4.0000    40.0000%   0.0047%

       董事、副总经理、董

陈海霞                10.0000    0.0000    4.0000    40.0000%   0.0047%

         事会秘书

周志强          董事    10.0000    0.0000    4.0000    40.0000%   0.0047%

王佩群    副总经理、财务总监   10.0000    0.0000    4.0000    40.0000%   0.0047%

中层管理人员、业务骨干以及优

   秀员工（383 人）

        合计         698.3000   0.0000   279.2160   39.9851%   0.3283%

      （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

 期的，自原预约公告日前三十日起算；

      （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

      （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

      （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

      五、本次行权专户资金的管理和使用计划以及个人所得税缴纳安排

 用公司代扣代缴的方式。

      六、不符合行权条件的股票期权的处理方式

 期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自

 动失效，由公司注销。

      七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况

 的说明

      经核查，本次获授股票期权的公司董事、高级管理人员在本次公告日前 6

 个月不存在买卖公司股票情况。

  八、本次行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司实际控制人不会发生变

化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  根据本激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本

将由 850,397,292 股增加至 853,189,452 股，对公司基本每股收益及净资产收益

率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的

公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行

重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自

主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公

司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

  九、独立董事意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草

案）》中有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未

发生规定的不得行权的情形。

  根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励

计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予

的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合

法、有效。公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限

等事项）符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。

因此，同意公司为本次可行权激励对象办理有关行权的全部事宜。

  十、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草

案）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022

年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可

行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权符合相关法律法规的要求，审议

程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司按照相

关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权为本次可行权激励对象办理有

关行权的全部事宜。

  十一、法律意见

  律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的股票期权第

一个行权期的行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关

规定。

  十二、财务顾问意见

  独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双环传动 2022 年股票期权激励计

划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权

事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权

激励管理办法》以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。

公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易

所办理相应后续手续。

  特此公告。

                   浙江双环传动机械股份有限公司董事会

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